Spółka komandytowa to jedna z form zarządzania firmą, która we własnym imieniu zaciąga zobowiązania i może nabywać prawa. Jest rodzajem prowadzenia działalności gospodarczej przez wspólników, w przypadku których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi nie ma konieczności jej reprezentowania i ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w sposób ograniczony. Spółki komandytowe są popularne ze względu na łatwość ich zakładania oraz korzystne przepisy podatkowe, które uległy zmianom w ostatnich latach, wpływając na opodatkowanie tych spółek.
Jakie funkcje pełni komandytariusz a komplementariusz w spółce komandytowej? O zakresie odpowiedzialności i roli wspólników dowiesz się z dalszej części artykułu.
Spółka komandytowa zaliczana jest do osobowych spółek handlowych i posiada zarówno zdolność prawną, jak i zdolność do czynności prawnych. Zobowiązania cywilnoprawne spółki wobec jej wspólników różnią się w zależności od ich roli – komandytariusze odpowiadają za zobowiązania tylko do wysokości sumy komandytowej, co wpływa na ich rolę i możliwość uczestnictwa w ważnych decyzjach spółki. Musi składać się z co najmniej dwóch wspólników, którzy mają możliwość prowadzenia spraw spółki komandytowej na określonych zasadach.
W tym przypadku zakres spraw obejmuje wszystkie czynności wewnątrz struktury przedsiębiorstwa, a więc m.in. ustalanie sposobu działania firmy, podejmowanie uchwał, a także wydawanie opinii lub decyzji. Aby spółka komandytowa została utworzona, musi nastąpić podział wspólników – jeden z nich to komplementariusz, natomiast drugi – komandytariusz. Istnienie spółki staje się możliwe także poprzez zarejestrowanie jej w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Dowiedz się również, kim jest zarządca sukcesyjny.
Zawarcie umowy spółki odbywa się w formie aktu notarialnego. Przy jej sporządzaniu należy zawrzeć informacje o firmie, siedzibie, przedmiocie działalności spółki oraz wartości wkładu komandytariusza i komplementariusza. Kluczowe jest także ustalenie sumy komandytowej, pełniącej funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki i komandytariusza, który dzięki jej wyznaczeniu zostaje wyłączony z nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jak wynika z treści art. 112 Kodeksu Spółek Handlowych:
§ 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.
Oznacza to, że gdy komandytariusz w spółce komandytowej wniósł wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej, to jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona w granicach wartości wkładu wniesionego.
Majątek stanowi oddzielną własność spółki komandytowej i składają się na niego zarówno prawa majątkowe nabyte w wyniku samego faktu istnienia spółki, jak i prawa majątkowe, będące wkładem wspólników. Zobowiązania spółki komandytowej obejmują pełną odpowiedzialność majątkową komplementariusza oraz zasady egzekucji w przypadku niedostatecznych środków finansowych w spółce. Co jednak wymaga podkreślenia – wnoszony przez komandytariusza wkład nie może być zobowiązaniem do wykonywania określonej pracy lub świadczeniem określonych usług na rzecz spółki, chyba że wartość innego majątkowego wkładu komandytariusza jest równa co najmniej sumie komandytowej.
Warto pamiętać też, że komandytariusz i komplementariusz w spółce komandytowej mają prawo do zysku, przy czym udział każdego z komplementariuszy jest równy, z kolei komandytariuszy – proporcjonalny do wartości, będącej przedmiotem wkładu komandytariusza. Oprócz tego wspólnicy ponoszą odpowiedzialność materialną za ewentualne straty poniesione przez spółkę komandytową. Należy pamiętać, że w przypadku obu wspólników odpowiedzialność za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny i solidarny. Warto jednak zaznaczyć, że komandytariusz w spółce komandytowej może zmniejszyć swoją odpowiedzialność poprzez wnoszenie kolejnych wkładów finansowych, a także zwiększanie udziałów przewyższających sumę komandytową.
Komplementariuszem, może być każda osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, a także osoba prawna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Może nim także zostać osobowa spółka prawa handlowego, w tym inna spółka komandytowa. Dopuszcza się również wspólników spółki cywilnej, którzy występują jako podmioty prawne.
Komandytariuszem może być osoba fizyczna, w której imieniu działają przedstawiciele ustawowi. Wynika z tego, że w przeciwieństwie do komplementariusza funkcję tą może pełnić osoba nieposiadająca zdolności do czynności prawnych, lub mająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych. Ponadto komandytariuszem może być osoba prawna, działająca w spółce za pośrednictwem swoich organów, osobowa spółka handlowa, a także inna spółka komandytowa.
Zastanawiając się, jaką rolę odgrywa komandytariusz a komplementariusz w spółce komandytowej, warto poznać różnice i podobieństwa w zakresie pełnionych przez nich funkcji.
Komplementariusz to aktywny wspólnik spółki komandytowej, za którą odpowiada całym swoim majątkiem. Jest on odpowiedzialny za zobowiązania cywilnoprawne spółki komandytowej na takich zasadach, jakich musi przestrzegać wspólnik spółki jawnej. Komplementariuszowi przysługuje prawo prowadzenia spraw spółki, a także kierowania jej działaniami. Oznacza to, że ma możliwość decydowania o przyszłości przedsiębiorstwa, zaciągania zobowiązań w imieniu spółki, podpisywania różnego rodzaju umów, a także reprezentacji spółki i pośredniczenia w jej kontaktach z zewnętrznymi podmiotami. Warto także mieć na uwadze, że komplementariusz w spółce komandytowej może być pociągnięty do odpowiedzialności jako tzw. osoba trzecia, jeśli po stronie spółki powstaną zaległości publicznoprawne.
Kwestię prowadzenia spraw spółki można powierzyć jednemu lub kilku komplementariuszom na podstawie ustaleń zawartych w umowie spółki, lub za sprawą przyjęcia uchwały wspólników. W sytuacji, gdy tylko część z nich zostanie wyznaczona do kierowania przedsięwzięciem, wówczas pozostali komplementariusze będą wyłączeni z obowiązku prowadzenia spraw spółki. Jeśli do uznania np. określonej uchwały, wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, wówczas zgoda tych, którzy zostali wyznaczeni do kierowania sprawami spółki komandytowej, traktuje się jako decyzję podjętą w imieniu wszystkich komplementariuszy. Dlatego też istotne jest, aby wskazać nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza w nazwie spółki komandytowej.
W przeciwieństwie do komplementariusza komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, ale tylko do określonej wysokości sumy komandytowej. Rola komandytariusza ogranicza się przeważnie do kwestii związanych z finansowaniem przedsięwzięcia, przy czym osoba pełniąca tę funkcję może być upoważniona do prowadzenia spraw spółki na podstawie umowy spółki, a nie z mocy prawa. W wymiarze odpowiedzialności komandytariusza mieszczą się więc uprawnienia kontrolne. Oznacza to, że może on przeglądać sprawozdania finansowe firmy, dokumentację, czy księgi rachunkowe, a także kontrolować działania spółki w zakresie finansów. Co jednak należy podkreślić – jeśli w nazwie spółki komandytowej zostanie uwzględnione nazwisko komandytariusza, będzie on pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki podobnie jak komplementariusz.
Przeczytaj również: Działanie na szkodę spółki – jakie są konsekwencje?
Reprezentacja spółki przez komandytariusza jest możliwa wyłącznie wtedy, gdy działa on w charakterze pełnomocnika. Może zostać mu udzielone pełnomocnictwo ogólne lub jego szczególny rodzaj – prokura. W celu reprezentowania spółki, komandytariusz ma obowiązek poinformowania drugiej strony czynności prawnych o roli, jaką odgrywa w spółce. Jeśli nie dojdzie do ujawnienia pełnomocnictwa, a komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, wówczas odpowiada on za skutki czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Zasada ta dotyczy także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który przekroczył lub nie otrzymał umocowania.
Spółka komandytowa jest formą prawną łączącą cechy zarówno spółek kapitałowych, jak i osobowych, której utworzenie wymaga rejestracji oraz udziału co najmniej dwóch wspólników, pełniących różne role. Pierwszym z nich jest komplementariusz, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest nieograniczona, co oznacza, że odpowiada całym swoim majątkiem. Drugim wspólnikiem jest komandytariusz, którego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości ustalonej sumy komandytowej. Zależności między komplementariuszem a komandytariuszem wynikają więc z odmiennych funkcji i zakresu uprawnień. Mimo tych różnic wspólnicy odpowiadają solidarnie i subsydiarnie za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.
Sprawdź również: Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej – na czym polega i czy jest nieodwracalny?
