Do funkcjonowania każdej spółki z.o.o., akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej konieczny jest kapitał zakładowy. O tym, jakie minimalne kwoty muszą stanowić kapitał zakładowy, informują nas przepisy Kodeksu spółek handlowych. Podano tam progi dla konkretnych rodzajów spółek, a także zdefiniowano sposoby na powiększenie kapitału spółki. Z tego artykułu dowiesz się, na jakie sposoby przeprowadzić podwyższenie kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to majątek, który wnoszą wspólnicy tworzący daną spółkę. Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 tys. zł. Kapitał zakładowy może być podwyższony w trakcie prowadzenia działalności. W celu podwyższenia kapitału zakładowego wspólnicy mogą wnieść m.in. dodatkowe środki pieniężne, które zwiększą wartość kapitału zakładowego. Możliwe jest również wykorzystanie środków zgromadzonych na kapitale zapasowym lub rezerwowym spółki. Inną opcją jest przekształcenie wierzytelności, które przysługują wspólnikom lub osobom trzecim wobec spółki, na kapitał zakładowy. Wreszcie, spółka może zamienić obligacje kapitałowe na akcje, co również prowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy jest niezbędnym elementem do funkcjonowania różnego rodzaju spółek. W jego sumę wchodzi wkład wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa, który został wniesiony podczas zakładania spółki. Wartość kapitału zakładowego spółki stanowi bazę finansową dla spółki, dzięki której możliwe jest prowadzenie jej działalności i zarządzanie majątkiem tak, aby przynosił zysk. Kodeks spółek handlowych dokładnie określa, jakie są minimalne progi budżetu dla każdej spółki:
Podane kwoty są tylko dolną granicą wartości, co oznacza, że wspólnicy spółki mogą zdecydować o tym, że początkowy kapitał zakładowy będzie wyższy niż minimalny próg. Taka zmiana może nastąpić nie tylko przy zakładaniu spółki, ale też w każdym momencie jej trwania.
W przypadku spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej kapitał zakładowy nie musi zostać pokryty od samego początku. Ustawa dopuszcza częściowe pokrycie początkowego kapitału w wysokości ¼ dolnego poziomu minimalnej kwoty. Należy jednak być świadomym, że mimo braku konieczności posiadania całkowitej sumy przy zakładaniu spółki, zostają wyznaczone terminy, kiedy należy pokryć kapitał w całości. Natomiast w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wymagana jest pełna kwota początkowa przy zakładaniu spółki.
Teoretycznie rzecz biorąc, kapitał zakładowy w odpowiednim progu ma być gwarantem, który zabezpiecza wierzycieli spółki przed byciem niewypłacalnym. Warto jednak pamiętać, że w prawie nie ma przepisów, które określałyby wyłącznie taki charakter minimalnego kapitału. W praktyce oznacza to, że środki, które zostały wniesione do kapitału zakładowego, mogą zostać przeznaczone np. do nabycia środków trwałych, takich jak budynki, maszyny czy urządzenia techniczne. Jeśli chodzi o wkład niepieniężny, można go zbyć i w takim wypadku środki, które uzyskane zostaną z tego tytułu, przechodzą do majątku spółki.
Przed rozpoczęciem, warto zastanowić się, z jakiego powodu kapitał spółki ma być zwiększony. Najczęstszym powodem jest zamiar rozszerzenia działalności gospodarczej podmiotu. W takim wypadku konieczne do tego kroku będzie rozszerzenie finansów, aby móc je przeznaczyć na dalsze inwestycje. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółka może skorzystać z korzyści takich jak oszczędności na podatku od czynności cywilnoprawnych oraz kosztach notarialnych.
Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki niesie ze sobą sporo korzyści formalnych i podatkowych. Sposób ten pozwala na szybkie i elastyczne dostosowanie się do zmieniających się warunków rynkowych. Powiększenie kapitału spółki bez zmiany umowy spółki może być dokonane w trybie zwykłym lub szczególnym.
W trybie zwykłym, powiększenie kapitału spółki następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, która nie wymaga zmiany umowy spółki. W trybie szczególnym, podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane na podstawie upoważnienia zawartego w umowie spółki, co pozwala na elastyczne i szybkie reagowanie na potrzeby finansowe spółki.
Powiększenie kapitału spółki może przynieść spółce wiele korzyści. Pozwala zwiększyć jej wiarygodność wśród kontrahentów, zabezpieczyć wierzycieli, uniknąć upadłości lub likwidacji spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego może również umożliwić spółce rozszerzenie prowadzonej działalności, wprowadzenie inwestora, skutkując zmianą struktury właścicielskiej, a także dokapitalizowanie spółki jako alternatywę dla dopłat czy pożyczki od udziałowców.
Dzięki podwyższeniu kapitału zakładowego spółka może zyskać dodatkowe środki na inwestycje, rozwój nowych produktów lub usług, a także na ekspansję na nowe rynki. Zwiększenie kapitału zakładowego może również poprawić płynność finansową spółki, co jest kluczowe dla jej stabilności i dalszego rozwoju.
Aby możliwe było podwyższenie kapitału zakładowego, nawet w minimalnym stopniu, konieczne jest pozyskanie dodatkowych środków pieniężnych. W jaki sposób to zrobić? Są trzy sposoby na powiększenie kapitału spółki. Pierwszym z nich jest pozyskanie wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych przez wspólników, a także akcjonariuszy danej spółki.
Inną metodą jest skorzystanie ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym lub rezerwowym. Jednak nie wszystkie spółki posiadają takie zasoby, a czasami są one po prostu niewystarczające do pokrycia strat. Ostatnim sposobem jest przekształcenie wierzytelności, które przysługują wspólnikowi lub osobie trzeciej wobec spółki, czyli w sytuacji, kiedy wierzyciel staje się udziałowcem. Warto również zwrócić uwagę na prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów, co jest istotnym elementem procedury podwyższania kapitału zakładowego.
Dowiedz się, kim jest prokurent spółki.
Zwiększenie istniejącego kapitału zakładowego spółki następuje poprzez dwie różne metody. Może to stać się na skutek zwiększenia wartości nominalnej istniejących już udziałów i akcji, a także poprzez utworzenie nowych udziałów lub wyemitowanie nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym.
Co ważne, obie te metody nie wykluczają się nawzajem. To oznacza, że spółka może jednocześnie zwiększyć wartość nominalną istniejących już udziałów lub akcji, a także utworzyć lub wyemitować nowe udziały. Przy podwyższaniu kapitału równie ważne jest dokonanie podwyższenia:
Sprawdź nasz artykuł o wrogim przejęciu spółki: Wrogie przejęcie spółki – jak się przed nim bronić?
Aby powiększenie kapitału spółki nastąpiło zgodnie z prawem, konieczne jest dokonanie pewnych formalności w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Dopełnione formalności zależą głównie od tego, jakim sposobem zostanie podwyższony kapitał spółki.
Najprostszym rozwiązaniem jest postępowanie zgodnie z umową spółki, jednak możliwe jest to tylko w przypadku, kiedy rzeczywiście takie zapisy się w niej znajdują. Dlatego właśnie podczas zakładania spółki, która musi działać na podstawie kapitału zakładowego, należy pamiętać, aby umieścić w umowie zapis pozwalający na powiększenie kapitału spółki. W takim wypadku umowy nie trzeba zmieniać, zanim procedura się zacznie, dzięki czemu znacznie skraca jej czas. Tym samym obniżają się też koszty tej procedury – wystarczy tylko podjąć uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału. Uchwałę przyjmuje się bezwzględną większością głosów oraz nie wymaga ona formy protokołu notarialnego, odpowiednia będzie forma pisemna.
Kiedy spółka nie zawiera w umowie zapisu o możliwości podwyższenia kapitału, konieczna będzie procedura uchwalenia nowej umowy. Aby można było tego dokonać w sposób zgodny z prawem, konieczne jest spełnienie kilku kroków.
Po pierwsze, do zmiany umowy spółki konieczna będzie uchwała wspólników, którą podejmuje się większością głosów w stosunku ⅔ głosów. Trzeba ją umieścić w specjalnym protokole, sporządzonym przez notariusza. W przypadku, gdy taka zmiana będzie umniejszać prawa osobiste wspólników, może być konieczna pełna jednogłośność przy uchwalaniu. Należy też zgłosić tę zmianę do sądu rejestrowego.
Kolejnym krokiem jest podjęcie czynności wykonawczych przez zarząd. Jeśli prawo pierwszeństwa w umowie spółki nie zostało wyłączone, zarząd wzywa wspólników do wykonywania prawa pierwszeństwa w wyznaczonej dacie. Natomiast jeśli to prawo zostało wyłączone w umowie, możliwe jest zaproponowanie ich osobie, która wcześniej nie była wspólnikiem. Konieczne będzie również złożenie oświadczeń o fakcie objęcia udziałów, przez konkretne osoby. Oświadczenie należy złożyć w formie aktu notarialnego.
Jeśli chodzi o objęte udziały, muszą zostać one opłacone wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Wymaga się też rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, na wniosek zarządu w sądzie rejestrowym. Taki wniosek musi zostać zgłoszony w terminie maksymalnie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Wpis jest ważny dopiero w momencie wpisania go do Krajowego Rejestru Sądowego.
Dowiedz się również więcej szczegółów na temat tego, jak przebiega likwidacja spółki komandytowej i jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce.
Podatek, jaki obowiązuje czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zalicza się do podatków od czynności cywilnoprawnych (PCC). Jego stawka wynosi 0,5% od podstawy opodatkowania, o którą zwiększono kapitał zakładowy. Podstawa opodatkowania zmniejsza się o koszty związane z czynnością podwyższenia kapitału spółki. Jest to kwota wynagrodzenia z podatkiem VAT (który pobiera notariusz), a także kwotę opłat, które wnosi się do KRS na zmiany w rejestracji. Podatek należy rozliczyć w Urzędzie Skarbowym w przeciągu 14 dni od dnia, w którym podjęto uchwałę wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Sprawdź nasz artykuł: Działanie na szkodę spółki – przykłady i konsekwencje
