Zawieszenie spółki z o.o. może być koniecznością, kiedy nie przynosi ona zysków lub koszty jej działania są zbyt wysokie. Zawieszenie działalności spółki jest też kołem ratunkowym, zanim podejmie się decyzje o jej ewentualnej likwidacji. Z tego artykułu dowiesz się, w jaki sposób prawidłowo zawiesić działalność spółki z o.o i jakie działania może podejmować podczas zawieszenia działalności spółki.

Zawieszenie działalności spółki – warunki zawieszenia

Zawieszenie spółki może nastąpić z różnych powodów, a co do samego zawieszenia również nie ma wielu warunków. Jednym z podstawowych warunków jest brak zatrudnionych pracowników przez spółkę. Jeśli jednak pracownicy są zatrudnieni, ale przebywają np. na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach macierzyńskich, urlopie wychowawczym czy rodzicielskim (bez łączenia z wykonywaniem pracy), wtedy również możliwe będzie zawieszenie spółki.

W związku z powyższym możliwe jest zawieszenie działalności spółki z o.o., która współpracuje z innymi podmiotami na innej zasadzie niż umowa o pracę. Przykładowo może to być umowa zlecenie lub business-to-business.

Inne warunki zawieszenia działalności spółki mogą zostać sprecyzowane w umowie spółki. Istotne jest, że zawieszenie może nastąpić z dowolnych powodów, na przykład, kiedy występuje problem z prowadzeniem działalności.

Prawo przedsiębiorców o zawieszeniu działalności spółki

W ustawie Prawo przedsiębiorców są dokładnie określone zasady dotyczące zawieszenia działalności spółki. W tej ustawie sprecyzowany jest m.in. okres zawieszenia działalności gospodarczej.

Art. 23. [Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej przed przedsiębiorcę wpisanego do CEIDG]

1. Przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na czas nieokreślony albo określony, nie krótszy jednak niż 30 dni.

2. Przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni do 24 miesięcy.

3. Jeżeli okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej obejmuje wyłącznie pełny miesiąc luty danego roku kalendarzowego, za minimalny okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przyjmuje się liczbę dni miesiąca lutego przypadającą w danym roku kalendarzowym.

4. Do obliczania okresu zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2020 r. poz. 256, 695 i 1298), zwanej dalej „Kodeksem postępowania administracyjnego”.

Spółki umieszczone w Krajowym Rejestrze Sądowym są ograniczone czasowo maksymalnie do 24 miesięcy zawieszenia. Natomiast wpisane do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej nie mają górnej granicy czasowej.

Przeczytaj też, jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki: https://smadwokaci.pl/aktualnosci/prawo-cywilne/podwyzszenie-kapitalu-zakladowego/.

Obowiązki spółki podczas zawieszenia

Jakie korzyści przynosi zawieszenie działalności spółki z o.o.?

W praktyce zawieszenie działalności spółki oznacza po prostu przerwę prowadzenia działalności gospodarczej. Najważniejszą korzyścią wynikającą z takiej czynności jest zwolnienie spółki z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy CIT, w okresie zawieszenia działalności gospodarczej.

Ważnym aspektem tego procesu jest również fakt, że nie trzeba składać specjalnych deklaracji, wliczając w to deklaracje ZUS i VAT. Istotne jest również, aby w okresie zawieszenia spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego nie podejmowała żadnych czynności związanych z funkcjonowaniem danej działalności. Wyjątkiem jest jednak podejmowanie działań, które mają na celu zachowanie lub zabezpieczenie źródeł finansowania spółki. Innymi słowy, podczas zawieszenia działalności spółka może podejmować tylko działania, które pozwolą jej na wznowienie swojej działalności.

Kiedy zawieszenie działalności spółki wchodzi w życie?

Zawieszenie następuje tego dnia, który jest sprecyzowany w składanym wniosku o zawieszenie działalności spółki z o.o. Składa się go właśnie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z zastrzeżeniem, że data rozpoczęcia nie może być wcześniejsza niż data, w której nastąpiło złożenie wniosku.
Jeśli chodzi o wznowienie prowadzonej działalności gospodarczej, ta data nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku.

Szukasz adwokata z Poznania z zakresu prawa gospodarczego?

Skontaktuj się z nami!

W jaki sposób można zawiesić działalność spółki?

Zawieszenie działalności spółki prawa handlowego odbywa się poprzez Krajowy Rejestr Sądowy. Można to zrobić korzystając z Portalu Rejestrów Sądowych. W ten sposób, po złożeniu wniosku, informacje o zawieszenie działalności spółki przekazywane są z KRS do:

  1. Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP);
  2. Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej, czyli rejestru REGON;
  3. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – a konkretnie do Centralnego Rejestru Płatników Składek.

Dlaczego takie rozwiązanie jest najlepsze? Dzięki korzystaniu z tego sposobu nie jest konieczne, aby sam przedsiębiorca musiał zgłaszać zawieszenie działalności spółki do GUS-u i Urzędu Skarbowego, a także wyrejestrowywać ją jako płatnika składek ZUS.

O czym należy pamiętać przy zawieszaniu działalności spółki z o.o.?

Do prawidłowego i skutecznego zawieszenia działalności spółki z o.o. należy pamiętać o dwóch rzeczach. Po pierwsze, należy podjąć uchwałę o zawieszeniu spółki. Taką uchwałę musi podjąć zarząd lub wspólnicy spółki. Ten aspekt determinuje ustalony wcześniej sposób reprezentacji. Uchwała musi zawierać numer rejestrowy KRS, NIP, adres oraz informację o planowanym czasie zawieszenia działalności spółki z o.o.

Kolejnym krokiem jest już złożenie do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o zawieszeniu działalności spółki. Aby złożyć wniosek, konieczne będzie dołączenie podjętej uchwały o zawieszeniu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taki wniosek nie wymaga uiszczenia żadnej opłaty sądowej.

Gdzie znajduje się informacja o zawieszeniu lub wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej przez daną spółkę? Taka notka znajduje się w dziale 6. rejestru przedsiębiorców. Natomiast nie ogłasza się jej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Czy jest obowiązek sporządzania sprawozdania finansowego spółki z o.o. z zawieszoną działalnością?

Istotnym aspektem w przypadku zawieszenia działalności jest fakt, że nie zwalnia to spółki z o.o. z obowiązku sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Wyjątkiem od tej zasady będzie przypadek, kiedy działalność spółki zawieszono na czas całego roku obrotowego. W takiej sytuacji nie ma obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych. To oznacza również, że nie trzeba sporządzać za ten rok sprawozdania finansowego.

Jednak to również nie jest zawsze zasadą. Spółki z o.o., które podczas zawieszenia działalności dokonują odpisów umorzeniowych lub amortyzacyjnych. To samo dotyczy spółek, u których przez ten czas wystąpią inne zdarzenia skutkujące zmianami majątkowymi lub finansowymi.

Czy trzeba zwoływać zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce w stanie zawieszenia?

Ten aspekt również nie jest jednoznaczny dla spółek. Zwoływanie zwyczajnych zgromadzeń – czyli tych, na których zatwierdza się sprawozdania finansowe – nie jest obowiązkowe, kiedy działalność spółki z o.o. przez cały poprzedni rok obrotowy była zawieszona oraz nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W takim właśnie przypadku, kolejne zwyczajne zgromadzenie wspólników będzie obradowało także nad okresem roku obrotowego, kiedy działalność spółki z o.o. pozostawała w zawieszeniu.

Sprawdź, jak można sprzedać udziały w spółce: https://smadwokaci.pl/aktualnosci/prawo-cywilne/sprzedaz-udzialow-w-spolce/.

Jakie działania może podejmować spółka w zawieszeniu działalności?

W przypadku zawieszenia działalności gospodarczej spółka prawa handlowego nie może wykonywać swoich zwyczajowych czynności ani osiągać z nich bieżących przychodów. Są jednak działania, których podejmowanie jest dozwolone także w trakcie zawieszenia.

Podczas zawieszenia działalności spółki może ona:

  1. Zbywać wyposażenie własne i środki trwałe.
  2. Przyjmować należności i regulować zobowiązania, które powstały jeszcze przed datą, kiedy zawieszono działalność gospodarczą.
  3. Wykonywać wszelkie czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, wliczając w to rozwiązywanie zawartych wcześniej umów.
  4. Osiągać przychody finansowe, także z działalności, która była prowadzona przed zawieszeniem wykonywania działalności spółki z o.o.
  5. Powołać lub odwołać zarządcę sukcesyjnego.

To jednak nie wszystkie czynności, które spółka może podejmować. Może również uczestniczyć w postępowaniach sądowych, podatkowych, a także administracyjnych, które mają związek z działaniem spółki przed jej zawieszeniem.

Obowiązki spółki

Spółki z o.o. muszą wykonywać również inne obowiązki wskazane w przepisach, a także można je poddać kontroli przez odpowiednie podmioty. Spółka ma również obowiązek:

  • prowadzić księgowość,
  • opłacać należności publiczno-prawne, takie jak podatek od nieruchomości, podatek od środków transportu, a także opłaty środowiskowe.

Zawieszenia działalności spółki zoo - jakie korzyści daje?
Umowy z pracownikami a zawieszenie działalności spółki z o.o.

Jak już wspomniano wyżej, spółka, która zatrudnia pracowników, nie może zawiesić działalność gospodarczą. Nie dotyczy to wszystkich umów. Ta zasada obowiązuje, kiedy spółka zatrudnia pracowników na:

  • umowę o pracę,
  • na spółdzielczą umowę o pracę,
  • na zasadzie powołania, wyboru lub mianowania.

Aby zawiesić działalność, spółka w pierwszej kolejności musi więc rozwiązać wszelkie umowy z pracownikami. Oczywiście chodzi o umowy wymienione powyżej. Należy również wyrejestrować ich z ubezpieczeń poprzez formularz ZUS ZWUA. Bardzo ważne jest też, że musi nastąpić również wyrejestrowanie zgłoszonych członków rodziny (formularz ZUS ZCNA) przed upływem 7 dni od zakończenia stosunku pracy. W tym momencie można dopiero zgłosić zawieszenie działalności gospodarczej do Krajowego Rejestru Sądowego. Umowy zlecenia i o dzieło nie mają obowiązku rozwiązania ich.

Pracownicy na urlopie

Tak samo jest w przypadku pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, wychowawczym lub rodzicielskim. Warunkiem jest niełączenie urlopu z pracą u danego pracodawcy. W momencie, kiedy urlop pracownika zakończy się lub złoży on wniosek o połączenie urlopu rodzicielskiego z pracą (u danego pracodawcy), wtedy ma prawo do otrzymania wynagrodzenia. To wynagrodzenie na zasadzie takiej samej, jak za przestój, aż do czasu, kiedy nastąpi wznowienie działalności.

Wznowienie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Działalność gospodarczą zawiesza się i odwiesza się poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Maksymalnie zawieszenie wynosi 24 miesiące. W przypadku niezłożenia odpowiedniego wniosku przed upływem wyznaczonego czasu, działalności spółki z o.o. zostaje wznowiona automatycznie, w dniu kolejnym, po upływie 24 miesięcy. Informacja zostanie wtedy umieszczona w rejestrze przedsiębiorców.

Zobacz też jak się bronić przed wrogim przejęciem spółki.