Do funkcjonowania każdej spółki z.o.o., akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej konieczny jest kapitał zakładowy. O tym, jakie minimalne kwoty muszą stanowić kapitał zakładowy, informują nas przepisy Kodeksu spółek handlowych. Podano tam progi dla konkretnych rodzajów spółek, a także zdefiniowano sposoby na podwyższenie kapitału zakładowego. Z tego artykułu dowiesz się, w jaki sposób możesz tego dokonać.

Z tego artykułu dowiesz się:

Progi minimalnej wysokości kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy jest niezbędnym elementem do funkcjonowania różnego rodzaju spółek. W jego sumę wchodzi wkład wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa, który został wniesiony podczas zakładania spółki. Kapitał stanowi bazę finansową dla spółki, dzięki której możliwe jest prowadzenie jej działalności i zarządzanie majątkiem tak, aby przynosił zysk. Kodeks spółek handlowych dokładnie określa, jakie są minimalne progi budżetu dla każdej spółki:

  • dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością minimalna wysokość kapitał wynosi 5000 złotych;
  • w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej minimalny próg kapitału wynosi 50 000 złotych;
  • dla spółek akcyjnych minimalny poziom kapitału zakładowego wynosi 100 000 złotych.

Podane kwoty są tylko dolną granicą wartości, co oznacza, że wspólnicy spółki mogą zdecydować o tym, że początkowy kapitał zakładowy będzie wyższy niż minimalny próg. Taka zmiana może nastąpić nie tylko przy zakładaniu spółki, ale też w każdym momencie jej trwania.

W przypadku spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej, kapitał zakładowy nie musi zostać pokryty od samego początku. Ustawa dopuszcza częściowe pokrycie początkowego kapitału w wysokości ¼ dolnego poziomu minimalnej kwoty. Należy jednak być świadomym, że mimo braku konieczności posiadania całkowitej sumy przy zakładaniu spółki, zostają wyznaczone terminy, kiedy należy pokryć kapitał w całości. Natomiast w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wymagana jest pełna kwota początkowa przy zakładaniu spółki.

Dlaczego wymagana jest minimalna wysokość kapitału?

Teoretycznie rzecz biorąc, kapitał zakładowy w odpowiednim progu ma być gwarantem, który zabezpiecza wierzycieli spółki przed byciem niewypłacalnym. Warto jednak pamiętać, że w prawie nie ma przepisów, które określałyby wyłącznie taki charakter minimalnego kapitału. W praktyce oznacza to, że środki, które zostały wniesione do kapitału zakładowego, mogą zostać przeznaczone na przykład do nabycia środków trwałych, takich jak budynki, maszyny czy urządzenia techniczne. Jeśli chodzi o wkład niepieniężny, można go zbyć. W takim wypadku środki, które uzyskane zostaną z tego tytułu, przechodzą do majątku spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego – cel

Przed rozpoczęciem, warto zastanowić się z jakiego powodu kapitał spółki ma się zwiększyć. Najczęstszym powodem jest zamiar rozszerzenia działalności gospodarczej podmiotu. W takim wypadku konieczne do tego kroku będzie rozszerzenie finansów, aby móc je przeznaczyć na dalsze inwestycje.

Na kapitał zakładowy składa się wkład wspólników i akcjonariuszy danej spółki. Do zwiększenia zysków w spółce zazwyczaj konieczne jest zwiększenie obecnego kapitału zakładowego. Jednak nie zawsze tylko w takim celu zwiększa się kapitał. Może to być też wynikiem konieczności pokrycia strat, jakie wystąpiły w wyniku działania spółki. By spółka mogła działać na dotychczasowym poziomie może być konieczne uzupełnienie strat poprzez zmianę wysokości kapitału.

Sposoby na podniesienie kapitału spółki

Sposoby na podwyższenie kapitału zakładowego

Aby możliwe było podwyższenie kapitału zakładowego, nawet w minimalnym stopniu, konieczne jest pozyskanie dodatkowych środków pieniężnych. W jaki sposób to zrobić? Są trzy sposoby na powiększenie kapitału spółki. Pierwszym z nich jest pozyskanie wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych przez wspólników, a także akcjonariuszy danej spółki.

Inną metodą jest skorzystanie ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym lub rezerwowym. Jednak nie wszystkie spółki posiadają takie zasoby, a czasami są one po prostu niewystarczające do pokrycia strat. Ostatnim sposobem jest przekształcenie wierzytelności, które przysługują wspólnikowi lub osobie trzeciej wobec spółki, czyli w sytuacji, kiedy wierzyciel staje się udziałowcem.

Dowiedz się, kim jest prokurent spółki.

Szukasz adwokata z Poznania z zakresu prawa gospodarczego?

Skontaktuj się z nami!

Jak przebiega proces podwyższenia kapitału zakładowego?

Zwiększenie istniejącego kapitału zakładowego spółki następuje poprzez dwie różne metody. Może to stać się na skutek zwiększenia wartości nominalnej istniejących już udziałów i akcji, a także poprzez utworzenie nowych udziałów lub wyemitowanie nowych akcji.

Co ważne, obie te metody nie wykluczają się nawzajem. To oznacza, że spółka może jednocześnie zwiększyć wartość nominalną istniejących już udziałów lub akcji, a także utworzyć lub wyemitować nowe udziały. Przy podwyższaniu kapitału równie ważne jest dokonanie podwyższenia:

  • w ramach istniejących już zapisów umownych – w przypadku, gdy możliwość podwyższenia kapitału oraz cały przebieg tej procedury został określony w umowie lub statucie konkretnej spółki,
  • przy zmianie umowy spółki – wtedy, gdy początkowa umowa lub statut spółki nie zawierały zapisów, przewidujących możliwości podwyższenia kapitału zakładowego.

Sprawdź nasz artykuł o wrogim przejęciu spółki: https://smadwokaci.pl/aktualnosci/prawo-gospodarcze/wrogie-przejecie-spolki/.

Formalne zasady podwyższenia kapitału spółki

By podwyższenie kapitału nastąpiło zgodnie z prawem, konieczne jest dokonanie pewnych formalności. Jakie to będą formalności zależy głównie od tego, jakim sposobem zostanie podwyższony kapitał spółki.

Najprostszym sposobem jest postępowanie zgodnie z umową spółki, jednak możliwe jest to tylko w przypadku, kiedy rzeczywiście takie zapisy się w niej znajdują. Dlatego właśnie podczas zakładania spółki, która musi działać w oparciu o kapitał zakładowy, należy pamiętać, aby umieścić w umowie zapis pozwalający na podwyższenie kapitału zakładowego. W takim wypadku, umowa nie trzeba zmieniać, zanim procedura się zacznie, dzięki czemu znacznie skraca jej czas. Tym samym obniżają się też koszty tej procedury. W takim przypadku wystarczy tylko podjąć uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału. Uchwałę przyjmuje się bezwzględną większością głosów oraz nie wymaga ona formy protokołu notarialnego, odpowiednia będzie forma pisemna.

Jak podnieść kapitał zakładowy?

Podwyższenie kapitału zakładowego ze zmianą umowy

Kiedy spółka nie zawiera w umowie zapisu o możliwości podwyższenia kapitału, konieczna będzie procedura uchwalenia nowej umowy. By można było tego dokonać w sposób zgodny z prawem, konieczne jest spełnienie kilku kroków.

Po pierwsze, do zmiany umowy spółki konieczna będzie uchwała wspólników, którą podejmuje się większością głosów w stosunku ⅔ głosów. Trzeba ją umieścić w specjalnym protokole, sporządzonym przez notariusza. W przypadku, gdy taka zmiana będzie umniejszać prawa osobiste wspólników, może być konieczna pełna jednogłośność przy uchwalaniu. Należy też zgłosić tę zmianę do sądu rejestrowego.

Kolejnym krokiem jest podjęcie czynności wykonawczych przez zarząd. Jeśli prawo pierwszeństwa w umowie spółki nie zostało wyłączone, zarząd wzywa wspólników do wykonywania prawa pierwszeństwa w wyznaczonej dacie. Natomiast jeśli to prawo zostało wyłączone w umowie, możliwe jest zaproponowanie ich osobie, która wcześniej nie była wspólnikiem. Konieczne będzie również złożenie oświadczeń o fakcie objęcia udziałów, przez konkretne osoby. Oświadczenie należy złożyć w formie aktu notarialnego. Jeśli chodzi o objęte udziały, muszą zostać one opłacone wkładem pieniężnym lub niepieniężnym.

Wymaga się też rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, na wniosek zarządu w sądzie rejestrowym. Taki wniosek musi zostać zgłoszony w terminie maksymalnie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Wpis jest ważny dopiero w momencie wpisania go do Krajowego Rejestru Sądowego.

Opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego

Podatek, jaki obowiązuje czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zalicza się do podatków od czynności cywilnoprawnych (PCC). Jego stawka wynosi 0,5% od podstawy opodatkowania, o którą zwiększono kapitał zakładowy. Podstawa opodatkowania zmniejsza się o koszty związane z czynnością podwyższenia kapitału spółki. Jest to kwota wynagrodzenia z podatkiem VAT (który pobiera notariusz), a także kwotę opłat, które wnosi się do KRS na zmiany w rejestracji. Podatek należy rozliczyć w Urzędzie Skarbowym w przeciągu 14 dni od dnia, w którym podjęto uchwałę wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Sprawdź nasz artykuł o sprzedaży udziałów w spółce: https://smadwokaci.pl/aktualnosci/prawo-cywilne/sprzedaz-udzialow-w-spolce/.