Zawieszenie spółki z o.o. może być koniecznością, kiedy nie przynosi ona zysków lub koszty jej działania są zbyt wysokie. Proces zawieszenia działalności gospodarczej spółki rozpoczyna się od podjęcia uchwały zarządu przez zarząd spółki, która formalnie zatwierdza zawieszenie i określa jego szczegóły. Co musi zawierać uchwała o zawieszeniu działalności spółki? Jak zawiesić spółkę z o.o? Z tego artykułu dowiesz się, w jaki sposób prawidłowo zawiesić działalność spółki z o.o i jakie działania może podejmować podczas zawieszenia działalności spółki.
Zawieszenie spółki może nastąpić z różnych powodów, a co do samego zawieszenia również nie ma wielu warunków. Jednym z podstawowych warunków jest brak zatrudnionych pracowników przez spółkę. Jeśli jednak pracownicy są zatrudnieni, ale przebywają np. na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach macierzyńskich, urlopie wychowawczym czy rodzicielskim (bez łączenia z wykonywaniem pracy), wtedy również możliwe będzie zawieszenie spółki.
W związku z powyższym możliwe jest zawieszenie działalności spółki z o.o., która współpracuje z innymi podmiotami na innej zasadzie niż umowa o pracę. Przykładowo może to być umowa zlecenie lub business-to-business. Inne warunki zawieszenia działalności spółki mogą zostać sprecyzowane w umowie spółki. Istotne jest, że zawieszenie może nastąpić z dowolnych powodów, na przykład, kiedy występuje problem z prowadzeniem działalności.
W ustawie Prawo przedsiębiorców są dokładnie określone zasady dotyczące zawieszenia działalności spółki. W tej ustawie sprecyzowany jest m.in. okres zawieszenia działalności gospodarczej.
Art. 23. [Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej przed przedsiębiorcę wpisanego do CEIDG]
1. Przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na czas nieokreślony albo określony, nie krótszy jednak niż 30 dni.
2. Przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni do 24 miesięcy.
3. Jeżeli okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej obejmuje wyłącznie pełny miesiąc luty danego roku kalendarzowego, za minimalny okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przyjmuje się liczbę dni miesiąca lutego przypadającą w danym roku kalendarzowym.
4. Do obliczania okresu zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2020 r. poz. 256, 695 i 1298), zwanej dalej „Kodeksem postępowania administracyjnego”.
Spółki umieszczone w Krajowym Rejestrze Sądowym są ograniczone czasowo maksymalnie do 24 miesięcy zawieszenia. Natomiast wpisane do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej nie mają górnej granicy czasowej.
Przeczytaj też, jak przebiega powiększenie kapitału spółki.
Zawieszenie działalności spółki z o.o. może wynikać z wielu różnych przyczyn, które są ściśle powiązane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Jednym z najczęstszych powodów jest czasowa utrata płynności finansowej lub trudności w uzyskaniu wymaganych zezwoleń, co uniemożliwia dalsze prowadzenie działalności spółki. Często decyzja o zawieszeniu spółki z o.o. jest podejmowana w związku z koniecznością przeprowadzenia restrukturyzacji lub wprowadzenia zmian organizacyjnych, które mają na celu poprawę efektywności działania spółki w przyszłości.
Zdarza się również, że wspólnicy spółki decydują się na czasowe zawieszenie działalności ze względów strategicznych, np. w oczekiwaniu na lepsze warunki rynkowe lub w celu ograniczenia kosztów stałych. Niezależnie od przyczyny – zawieszenie działalności pozwala spółce z o.o. na zachowanie bytu prawnego bez konieczności prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej.
W praktyce zawieszenie działalności spółki oznacza po prostu przerwę prowadzenia działalności gospodarczej. Najważniejszą korzyścią wynikającą z takiej czynności jest zwolnienie spółki z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy CIT, w okresie zawieszenia działalności gospodarczej.
Ważnym aspektem tego procesu jest również fakt, że nie trzeba składać specjalnych deklaracji, wliczając w to deklaracje ZUS i VAT. Istotne jest również, aby w okresie zawieszenia spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego nie podejmowała żadnych czynności związanych z funkcjonowaniem danej działalności. Wyjątkiem jest jednak podejmowanie działań, które mają na celu zachowanie lub zabezpieczenie źródeł finansowania spółki. Innymi słowy, podczas zawieszenia działalności spółka może podejmować tylko działania, które pozwolą jej na wznowienie swojej działalności.
Zawieszenie następuje tego dnia, który jest sprecyzowany w składanym wniosku o zawieszenie działalności spółki z o.o. Daty złożenia wniosku mają kluczowe znaczenie dla określenia początku zawieszenia działalności. Składa się go właśnie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z zastrzeżeniem, że data rozpoczęcia nie może być wcześniejsza niż data, w której nastąpiło złożenie wniosku. Jeśli złożysz wniosku po określonym terminie, zawieszenie rozpocznie się od daty złożenia wniosku. Jeśli chodzi o wznowienie prowadzonej działalności gospodarczej, termin nie może być wcześniejszy niż data złożenia wniosku.
Zawieszenie działalności spółki prawa handlowego odbywa się poprzez Krajowy Rejestr Sądowy. Można to zrobić, korzystając z Portalu Rejestrów Sądowych. W ten sposób, po złożeniu wniosku, informacje o zawieszenie działalności spółki przekazywane są z KRS do:
Dlaczego takie rozwiązanie jest najlepsze? Dzięki korzystaniu z tego sposobu nie jest konieczne, aby sam przedsiębiorca musiał zgłaszać zawieszenie działalności spółki do GUS-u i Urzędu Skarbowego, a także wyrejestrowywać ją jako płatnika składek ZUS.
Do prawidłowego i skutecznego zawieszenia działalności spółki z o.o. należy pamiętać o dwóch rzeczach. Po pierwsze, należy podjąć uchwałę o zawieszeniu spółki. Taką uchwałę musi podjąć zarząd lub wspólnicy spółki. Ten aspekt determinuje ustalony wcześniej sposób reprezentacji. Uchwała musi zawierać numer rejestrowy KRS, NIP, adres oraz informację o planowanym czasie zawieszenia działalności spółki z o.o.
Kolejnym krokiem jest już złożenie do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o zawieszeniu działalności spółki. Aby złożyć wniosek, konieczne będzie dołączenie podjętej uchwały o zawieszeniu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taki wniosek nie wymaga uiszczenia żadnej opłaty sądowej.
Gdzie znajduje się informacja o zawieszeniu lub wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej przez daną spółkę? Taka notka znajduje się w dziale 6. rejestru przedsiębiorców. Natomiast nie ogłasza się jej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Poznaj szczegółowe informacje, jak przebiega likwidacja spółki komandytowej.
Istotnym aspektem w przypadku zawieszenia działalności jest fakt, że nie zwalnia to spółki z o.o. z obowiązku sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Wyjątkiem od tej zasady będzie przypadek, kiedy działalność spółki zawieszono na czas całego roku obrotowego. W takiej sytuacji nie ma obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych. To oznacza również, że nie trzeba sporządzać za ten rok sprawozdania finansowego, ale co istotne – ta zasada nie zawsze obowiązuje w przypadku spółki z o.o., która podczas zawieszenia działalności dokonuje odpisów umorzeniowych lub amortyzacyjnych. To samo dotyczy spółek, u których przez ten czas wystąpią inne zdarzenia skutkujące zmianami majątkowymi lub finansowymi.
W przypadku zawieszenia działalności gospodarczej spółka prawa handlowego nie może wykonywać swoich zwyczajowych czynności ani osiągać z nich bieżących przychodów. Spółka, która zawiesiła działalność gospodarczą, może podejmować tylko określone czynności wymienione w tej sekcji. Są jednak działania, których podejmowanie jest dozwolone także w trakcie zawieszenia. Jakie prawa przysługują spółce w trakcie procedury jej zawieszenia?
To jednak nie wszystkie czynności, do których jest upoważniona spółka. Może również uczestniczyć w postępowaniach sądowych, podatkowych, a także administracyjnych, które mają związek z działaniem spółki przed jej zawieszeniem.
Sprawdź także, jak wygląda działanie na szkodę spółki w praktyce!
Zawieszenie spółki z o.o. ma istotny wpływ na jej obowiązki podatkowe. W okresie zawieszenia działalności, spółka z o.o. nie musi składać bieżących deklaracji podatkowych, za wyjątkiem tych, które dotyczą okresu, w którym działalność była jeszcze prowadzona. Co ważne, zawieszenie działalności spółki zwalnia również z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy, co pozwala na ograniczenie kosztów w okresie, gdy spółka nie generuje przychodów.
W przypadku zawieszenia działalności, spółka nadal musi rozliczyć podatek dochodowy za okres, w którym prowadziła działalność gospodarczą przed zawieszeniem. Warto pamiętać, że urząd skarbowy powinien zostać poinformowany o zawieszeniu działalności spółki, a wszelkie niezbędne dokumenty należy złożyć zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dzięki temu spółka z o.o. uniknie nieporozumień i ewentualnych sankcji podatkowych w okresie zawieszenia spółki.
W przypadku zawieszenia działalności spółki z o.o., pojawia się pytanie o obowiązki związane z kasą fiskalną. Jeśli termin obowiązkowego przeglądu kasy fiskalnej przypada na okres zawieszenia działalności spółki, nie ma konieczności jego przeprowadzania w tym czasie. Jednakże, jeśli w trakcie zawieszenia działalności spółka z o.o. dokonuje sprzedaży majątku lub środków trwałych, transakcje te muszą być zaewidencjonowane na kasie fiskalnej, a spółka powinna sporządzić odpowiedni raport dzienny i miesięczny.
W takich przypadkach należy również poinformować urząd skarbowy o dokonanych transakcjach w trakcie zawieszenia działalności. Po wznowieniu działalności spółki, należy ponownie rozpocząć ewidencjonowanie sprzedaży na kasie fiskalnej oraz sporządzać wymagane raporty, aby zachować ciągłość i zgodność z przepisami podatkowymi. Dzięki temu spółka z o.o. uniknie problemów podczas ewentualnej kontroli podatkowej i zapewni prawidłowe rozliczenie działalności spółki.
Jak już wspomniano wyżej, spółka, która zatrudnia pracowników, nie może zawiesić działalność gospodarczą. Nie dotyczy to wszystkich umów. Ta zasada obowiązuje, kiedy spółka zatrudnia pracowników na:
Aby zawiesić działalność, spółka w pierwszej kolejności musi więc rozwiązać wszelkie umowy z pracownikami. Oczywiście chodzi o umowy wymienione powyżej. Należy również wyrejestrować ich z ubezpieczeń poprzez formularz ZUS ZWUA. Bardzo ważne jest też, że musi nastąpić również wyrejestrowanie zgłoszonych członków rodziny (formularz ZUS ZCNA) przed upływem 7 dni od zakończenia stosunku pracy. W tym momencie można dopiero zgłosić zawieszenie działalności gospodarczej do Krajowego Rejestru Sądowego. Umowy zlecenia i o dzieło nie mają obowiązku rozwiązania ich.
Tak samo jest w przypadku pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, wychowawczym lub rodzicielskim. Warunkiem jest niełączenie urlopu z pracą u danego pracodawcy. W momencie, kiedy urlop pracownika zakończy się lub złoży on wniosek o połączenie urlopu rodzicielskiego z pracą (u danego pracodawcy), wtedy ma prawo do otrzymania wynagrodzenia. To wynagrodzenie na zasadzie takiej samej, jak za przestój, aż do czasu, kiedy nastąpi wznowienie działalności.
Działalność gospodarczą zawiesza się i odwiesza się poprzez Portal Rejestrów Sądowych – maksymalnie zawieszenie wynosi 24 miesiące. W przypadku niezłożenia odpowiedniego wniosku przed upływem wyznaczonego czasu, działalności spółki z o.o. zostaje wznowiona automatycznie, w dniu kolejnym, po upływie 24 miesięcy. Informacja zostanie wtedy umieszczona w rejestrze przedsiębiorców.
Zobacz też jak się bronić przed wrogim przejęciem spółki.
