Prokurent spółki to stanowisko powstałe w spółkach, zwłaszcza w większych firmach. Prokurent to w skrócie reprezentant określony na mocy prokury. Prokura to szczególne pełnomocnictwo związane z działaniem w imieniu przedsiębiorstwa. Prokurą nazywa się jednostronną czynność prawną przedsiębiorcy. To on bowiem ma uprawnienia do wskazania prokurenta. Funkcja prokurenta spółki polega między innymi na kontroli i nadzorze prawnych aspektów prowadzenia firmy. W artykule przedstawiamy kilka najważniejszych informacji dotyczących wspomnianego stanowiska.
Za wyznaczenie prokurenta odpowiada przedsiębiorca danej spółki. Jeżeli natomiast w spółce funkcjonuje zarząd, prokurent wybierany jest przez jego członków. Prokurent może dokonywać czynności pozasądowych i sądowych, które związane są z funkcjonowaniem oraz prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent spółki jest zatem osobą, która może podejmować pewne decyzje w imieniu firmy, którą reprezentuje. Stanowisko prokurenta jest szczególnie potrzebne w dużych przedsiębiorstwach, w których mimo funkcjonowania organów sprawujących decyzje, realizacja wszystkich czynności prawnych, jest trudna. Wspomnieć należy, że prokura to uprawnienie dające możliwość reprezentacji danego przedsiębiorstwa przez prokurenta. Nie jest to natomiast zobowiązanie do reprezentacji. Prokurent nie ma zatem obowiązku, by działać na rzecz mocodawcy. Prokurent jest kimś, kto działa jako pełnomocnik danej spółki. Jest to pełnomocnik stały danego przedsiębiorcy.
Należy zaznaczyć, że prokurentem spółki może zostać osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Prokurentem musi zatem zostać osoba pełnoletnia. Nie jest konieczne posiadanie określonego wykształcenia, np. prawniczego. Prokurentem nie może natomiast być osoba prawna. Prokury udzielić może wyłącznie przedsiębiorca, który podlega wpisowi do KRS. W 2018 roku za pośrednictwem Konstytucji Biznesu rozszerzono krąg podmiotów, które mają uprawnienia do ustanowienia prokury. Poprzez tę modyfikację prokurę ustanawiać mogły również osoby, które prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą. Jak wskazuje wykładnia historyczna dotycząca prokury, zazwyczaj tego rodzaju instytucja funkcjonowała jedynie w dużych przedsiębiorstwach.
Na mocy odpowiedniej umowy, prokurent ma uprawnienia do działania w imieniu jednostki, którą reprezentuje. Konieczne jest, by prokury udzielić w formie pisemnej. Forma pisemna prokury powinna być zawarta pod rygorem nieważności. Dodatkowo niektóre spółki decydują się na zastosowanie aktu notarialnego w sytuacji powoływania prokurenta.
Sposób powołania prokurenta spółki różni się w zależności od jej typu. W przypadku spółki jawnej wszyscy wspólnicy upoważnieni do reprezentacji spółki powinni wyrazić zgodę. Powinni oni podjąć zgodną uchwałę dotyczącą powołania prokurenta. W przypadku spółki partnerskiej prokurenta mogą powołać zarówno partnerzy, jak i zarząd. To zarząd spółki podejmuje w takim wypadku decyzję dotyczącą tego, czy dana osoba może pełnić funkcję prokurenta. Do powołania prokurenta przez zarząd może być wymagana jednogłośność lub większość. Rodzaj zgody zależny jest od tego, jaka umowa obowiązuje w spółce. Mimo że prokurent wybierany jest przez uchwałę członków zarządu, sam prokurent w zarządzie być nie może.
Powołanie prokurenta stanowi proces, który podawany jest do ogólnej wiadomości. Jest ono zatem procesem jawnym.
W przypadku spółki komandytowej możliwe jest ustanowienie prokurentem komandytariusza. Prokurent spółki może być również wyznaczony przez jej zarząd, co ma miejsce w przypadku spółek kapitałowych. Należy wspomnieć również o tym, że ustanowienie prokury trzeba odnotować w rejestrze. By dokonać takiego wpisu, konieczne jest złożenie odpowiedniego wniosku. Wpis ten jednak nie ma charakteru konstytutywnego, co oznacza, że nie tworzy prawa, a jedynie potwierdza stan prawny, który istnieje. Przykładem wpisu konstytutywnego jest natomiast powstanie spółki.
Nie jest możliwe udzielenie prokury w przypadku spółek cywilnych. Taka możliwość nie istnieje ze względu na brak posiadanej przez spółki osobowości prawnej. Do 2018 roku nie było możliwe również powołanie prokurenta przez osobę prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą. Dodatkowo prawo nie dopuszcza udzielenia prokury wtedy, kiedy spółka jest w stanie likwidacji. By możliwe było udzielenie prokury, istnieje konieczność złożenia minimum jednego oświadczenia woli.
Zobacz również, czy jest możliwość cofnięcia pozwu: https://smadwokaci.pl/cofniecie-pozwu/
Prokurenci spółek na mocy prokury zyskują szczególne uprawnienia, które regulowane są przez prawo cywilne, w szczególności Kodeks Cywilny. Prokurent spółki staje się kimś w rodzaju pełnomocnika. By było to możliwe, musi zatem zyskać pełnomocnictwo szczególne, które da mu prawa do dokonywania jedynie konkretnych czynności prawnych. W przypadku, kiedy dana spółka ma kilku prokurentów, będą oni mieli jednakowe uprawnienia.
W przypadku spółek handlowych prokurenta nazywa się także pełnomocnikiem handlowym. Powołują go przedsiębiorcy, osoby prawne, bądź jednostki organizacyjne, które nie mają osobowości prawnej, a mają zdolność prawną.
Kodeks cywilny wyróżnia 3 rodzaje prokury:
W przypadku prokury samoistnej prokurent spółki ma możliwość samodzielnego działania. Prokura samoistna sprawia, że prokurent ma najszerszą odpowiedzialność. Możliwe jest w takim przypadku samodzielne reprezentowanie spółki przed sądami oraz organami państwowymi. Prokurent samoistny może reprezentować spółkę także wspólnie z członkiem zarządu. Jeśli natomiast sprawuje prokurę samodzielnie, niezbędne jest ustalenie jego decyzji wraz z członkiem zarządu. Należy przy tym zaznaczyć, że dotyczy to także tych rozporządzeń, które byłyby korzystne dla przedsiębiorstwa. W polskim prawie nie jest bowiem dopuszczalne tworzenie sytuacji prawnych bez zgody zainteresowanego podmiotu, nawet jeśli sytuacje te przyniosłyby korzystny efekt.
Polskie prawo dopuszcza powołanie kilku prokurentów. Jest to tzw. prokura łączna. Ważnym aspektem w przypadku prokury łącznej jest natomiast to, że czynności dokonywane przez jednego prokurenta powinny spotkać się z wiedzą i zgodą pozostałych prokurentów spółki. W przeciwnym razie czynności dokonywane bez zgody będą nieważne.
Prokurenci spółek mają różne obowiązki i uprawnienia. Zależą one od rodzaju zastosowanej prokury.
Regulacje dotyczące prokury łącznej znajdują się w artykule 109 [4] Kodeksu cywilnego. Zgodnie z § 1:
„Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie lub oddzielnie”.
Prokura oddziałowa daje prokurentowi prawo do działalności, ograniczonej jednak do określonego oddziału spółki. Łączna nakłada natomiast na prokurenta obowiązek współdziałania — z innym prokurentem lub zarządem. Prokura łączna sprawia zatem, że prokurenci posiadają mniejszą autonomię pod względem podejmowanych decyzji.
Mimo możliwości reprezentowania danej spółki i szeregu praw przysługujących jej prokurentowi pewne uprawnienia są jednak poza jego zasięgiem. Nie może on m.in. sprzedać przedsiębiorstwa. Prokurent spółki ma możliwość udzielenia pełnomocnictwa innym osobom, w celu dokonania przez nich określonych czynności prawnych. Pełnomocnicy mogą jednak stanowić obowiązki tylko w przewidzianym i ustalonym zakresie. Nie może jednak samodzielnie ustanowić innego prokurenta, czyli przenieść prokury na trzecią osobę. Prokurent spółki nie ma również uprawnień, pozwalających mu na sprzedaż nieruchomości, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Nie może także oddać spółki do czasowego korzystania przez inny podmiot. Niedozwolone jest obciążenie przedsiębiorstwa przez prokurenta.
Prokurent spółki może reprezentować ją przed kontrahentami, a także przed sądami, przy czym ma on prawo np. do podpisywania pism procesowych. Prokurent może również zawierać umowy i wypowiadać je. Może składać również różnego typu oświadczenia. Mimo szerokich uprawnień prokurent ma jednak zdecydowanie mniejszą władzę niż zarząd spółki. Dodatkowo jego odpowiedzialność jest mniejsza. Prokurent spółki pełni jednak odpowiedzialność w zakresie wywiązywania się z kwestii, które uregulował ze swoimi mocodawcami w umowie. Dodatkowo poniesie odpowiedzialność również, jeśli jego działanie będzie czynem niedozwolonym, który będzie mógł doprowadzić do wyrządzenia szkody przedsiębiorstwu.
Jeśli natomiast działania prokurenta będą wiązały się z negatywnymi konsekwencjami dla przedsiębiorstwa, jednak nie będą one efektem działań niezgodnych z prawem, nie muszą być oni pociągnięci do odpowiedzialności prawnej.
Sprawdź też artykuł o tym, kto nie może pełnić funkcji członka zarządu.
Dana osoba może pełnić funkcję prokurenta spółki do momentu, w którym stanie się on niewiarygodny w oczach wspólników. Nie istnieje minimalny ani maksymalny okres dotyczący czasu sprawowania prokury. Prokurenta spółki może odwołać dowolny ze wspólników. Istnieją jednak również inne sytuacje, decydujące o wygaśnięciu prokury lub jej zniesieniu. Zniesienia prokury dokonuje przedsiębiorca. W większości przypadków wspomniane sytuacje są związane z funkcjonowaniem danego przedsiębiorstwa. Zalicza się do nich m.in. likwidację, przekształcenie, czy ogłoszenie upadłości. Prokurent spółki traci swoje uprawnienia między innymi, kiedy rozpoczyna się procedura likwidacji danej spółki. Ze względu na wymagania dotyczące posiadania przez prokurenta pełnej zdolności do czynności prawnych, kiedy prokurent ową zdolność do czynności prawnych traci, wygasa możliwość pełnienia przez niego w spółce prokury. Osoba ubezwłasnowolniona nie może bowiem pełnić funkcji prokurenta.
Ponadto sam prokurent ma możliwość zrzeczenia się swoich uprawnień. Należy zaznaczyć także fakt, że nie tylko ustanowienie prokury podlega wpisowy do KRS, ale również jej wygaśnięcie. Informacja o istnieniu lub odwołaniu prokury powinna zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców w terminie 7 dni.
Należy przy tym pamiętać o różnicach między ustanowieniem a udzieleniem prokury. Ustanowienie prokury jest czynnością wewnętrzną, natomiast udzielenie prokury to czynność zewnętrzna.
